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作者：Jason Lim，REN 84424 · IQI Realty · 核实日期：2026年11月13日
本指南写给通过公司持有产业、或考虑收购拥有产业的公司的柔佛业主、投资者和家族企业。简单来说：产业公司（RPC，real property company）是一种受控公司，其土地和所持RPC股份按市值计算，占其有形资产总值至少75%。出售RPC股份会被当作出售产业来课税，所以个人须缴产业盈利税（RPGT），而出售RPC股份的公司自2024年起则改为缴资本利得税。收购股份而不是直接买产业，主要改变的是印花税，以及你连同公司一起承担的东西。不构成税务、法律或财务建议。
快速解答
- 受控公司：大致上指股东不超过50人、由不超过五人控制的公司（LHDN，引用《Income Tax Act》）。
- 75%测试：如果公司的产业（按市值）加上其所持任何RPC股份，至少占其有形资产总值的75%，该公司就是RPC。
- 出售RPC股份的税务：个人按与产业相同的税率缴RPGT；公司、有限责任合伙（LLP）、信托和合作社则改为根据《Income Tax Act》缴资本利得税（LHDN指引，2026年9月21日）。
- 一旦应课税，就一直应课税：即使公司后来不再是RPC，RPC股份仍是应课税资产。
- 印花税：非上市股份按价格或价值（以较高者为准）每RM1,000征RM3；产业转名则缴1%至4%，2026年起外国公司或非公民、非永久居民个人购买住宅产业须缴8%。
- 外国买家：通过公司购买并不能免除柔佛对外国权益的规定。
什么样的公司是产业公司
LHDN关于RPC股份的页面列出三个条件，必须全部符合：
| 条件 | 意思 | 出处 |
|---|---|---|
| 受控公司 | 股东不超过50人，且由不超过五人控制 | 《Income Tax Act 1967》第2条和第139条，LHDN的摘要 |
| 拥有产业、RPC股份或两者 | 马来西亚的土地或建筑物，或另一家RPC的股份 | 《RPGT Act 1976》，Schedule 2，paragraph 34A |
| 75%测试 | 产业按市值加上RPC股份按购入价，不少于有形资产总值的75% | 《RPGT Act 1976》，Schedule 2，paragraph 34A |
这项规定自1988年10月21日引入paragraph 34A起实施。其目的很简单：如果没有它，业主可以出售持有建筑物的公司股份，从而避开出售建筑物本身须缴的税。
75%测试的计算例子
| 公司 | 产业市值 | 现金及其他有形资产 | 产业占有形资产的比例 | 是RPC吗？ |
|---|---|---|---|---|
| A：持有一间新山店办和少量现金 | RM3,000,000 | RM700,000 | 约81% | 是，如果同时也是受控公司 |
| B：一家拥有自己货仓的贸易公司 | RM2,000,000 | RM2,500,000（存货、应收账款、现金） | 约44% | 按这些数字，不是 |
出售RPC股份时如何课税
LHDN把购入或出售RPC股份视为购入或出售应课税资产。其RPC页面的要点：
- 一直应课税。在公司是RPC时购入的股份，即使出售时公司已不再是RPC，仍然应课税。在公司成为RPC之前购入的股份，要等公司成为RPC后才应课税。
- 亏损隔离。RPC股份的亏损不能抵销其他资产的盈利，包括其他RPC股份。
- 个人豁免。个人可扣除RM10,000或应课税盈利的10%，以较高者为准（LHDN豁免页面）。公司不能享有。
- 没有住宅豁免。一生一次的豁免只适用于个人拥有的私人住宅，所以不适用于通过公司持有的住家。
2022年起出售的RPGT税率
| 出售时间 | 公民和永久居民（Part I） | 马来西亚公司（Part II） | 非公民和外国公司（Part III） |
|---|---|---|---|
| 购入后3年内 | 30% | 30% | 30% |
| 第4年 | 20% | 20% | 30% |
| 第5年 | 15% | 15% | 30% |
| 第6年或以后 | 0% | 10% | 10% |
对个人股东来说，这些就是RPC股份盈利适用的税率。对公司来说，这张表现在主要在公司直接出售产业时才有关系。
公司出售RPC股份：2024年起缴资本利得税
LHDN关于非上市股份资本利得税的指引（2026年9月21日）说明，自2024年1月1日起，公司、有限责任合伙、信托和合作社出售RPC股份的盈利不再受《RPGT Act》管辖，而是归入《Income Tax Act》。该税适用于2024年3月1日起的出售。对于2024年1月1日之前购入的股份，卖方可选择按净盈利的10%或出售总价的2%缴税；2024年起购入的股份则按净盈利的10%缴税。同一份指引也涵盖在外国注册的受控公司的股份，只要其马来西亚产业和类似股份占其合格资产至少75%。
买方扣留部分价款的责任
根据《RPGT Act》第21B条，在以金钱支付的应课税出售中，买方必须扣留部分价款，并在出售日期起60天内交给LHDN。LHDN于2026年5月25日更新的页面按卖方类别列出以下比率：
| 卖方 | 须扣留的金额 |
|---|---|
| 公民或永久居民个人（Part I） | 3% |
| 马来西亚公司，3年内出售（Part II） | 5% |
| 马来西亚公司，第4年或以后出售（Part II） | 3% |
| 非公民或外国公司（Part III） | 7% |
在股份交易中，请及早询问你的顾问扣留规定是否适用于你的交易，因为出售RPC股份的公司卖方现在缴的是资本利得税，而不是RPGT。
直接买产业、通过公司买，还是买RPC股份
| 以个人名义购买 | 你的公司购买产业 | 购买RPC的股份 | |
|---|---|---|---|
| 地契上的名字 | 你 | 你的公司 | RPC仍是业主；只是股东改变 |
| 购买时的印花税 | 按价格或市值1%至4%累进；非公民、非永久居民购买住宅为8% | 同样的累进税率；外国公司购买住宅为8% | 按股份价格或价值（以较高者为准）每RM1,000征RM3 |
| 退出时的税务 | RPGT Part I或Part III；公民和永久居民从第6年起为0% | RPGT Part II；从第6年起为10% | 个人：股份缴RPGT。公司：缴资本利得税 |
| 租金收入 | 个人所得税税率 | 公司税率：合格的较小型公司为15%、17%和24%，其他公司为24% | 在RPC内课税 |
| 你还要承担什么 | 只有产业本身 | 公司的运营开销和申报 | 公司的全部历史：债务、税务、纠纷、合约 |
股份印花税0.3%与产业转名高达4%或8%之间的差距，正是人们会考虑股份交易的原因。但LHDN按价格或价值中较高者为非上市股份征收印花税，并在其指引中提到净有形资产等估值方法，所以持有高价值土地的公司不会只按一个象征性数字计算。买股份的人也会承接公司内的一切，所以要做的检查比地契查册广泛得多。我的通过公司购买产业、2026年印花税和印花税评定与估值上诉指南有详细说明。
外国买家与柔佛的规定
- 住宅单位。经济部的《Guideline on the Acquisition of Properties》（2022年7月13日生效）把外国权益购买每单位RM1 million或以上的住宅单位交由州政府处理，并说明外国权益不得购买每单位低于RM1 million的产业。参阅柔佛外国人最低价格门槛。
- 州政府同意。非公民和外国公司购置土地须取得州政府批准；参阅柔佛州政府同意。股份交易是否会触发类似规定，取决于最终由谁控制公司，所以签约前请先问律师。
- 没有捷径。利用公司或本地代名人来绕过这些规定是有风险的，可能让你没有任何可执行的权利；参阅代名人持有产业的风险。
- 资金来源。律师和银行会问你资金从哪里来；参阅资金来源审查。
购买RPC股份前的检查清单
- 地契查册：公司拥有的每一项产业都要查：业主、抵押、禁止令、限制和土地用途。
- 经审计账目和税务状况：未缴税款、RPGT记录，以及LHDN可能如何为印花税估值股份。
- 债务和担保：以产业作抵押的贷款，以及公司提供的任何担保。
- 租约和合约：租赁、服务合约以及员工（如有）。
- 纠纷：法庭案件、分层管理或地方政府通知，以及未缴的地税和门牌税。
- 股份买卖协议：卖方的保证和赔偿条款，以及由谁缴付印花税和任何扣留款。
如果你打算在持有股份或产业期间离开马来西亚，请阅读离开马来西亚的业主税务清关。一般出售费用，参阅卖方要付哪些费用和我的RPGT指南。
如果这对你很重要，可以在哪里买
公司持有最常见于店办、小型商业建筑和投资单位。以下地区指南涵盖新山的主要市场：
- JB Sentral和Bukit Chagar：市中心，有较旧的商业楼和较新的高楼。
- Mount Austin：成熟商业区内的店办和公寓。
- Iskandar Puteri：MBIP辖下较新的商业和住宅项目。
- Tebrau、Setia Indah和Molek：有商业街的成熟社区。
- Kulai和Senai：靠近机场和工业区的较大地段。
在我的新山房产地图上比较这些地区。
更多柔佛生活指南：通过公司购买产业 · RPGT指南 · 2026年印花税 · 公司租约
常见问题
马来西亚的产业公司是什么？
一种受控公司，大致上指股东不超过50人、由不超过五人控制的公司，其产业按市值加上所持任何RPC股份，占其有形资产总值至少75%。定义载于《RPGT Act 1976》Schedule 2的paragraph 34A。
出售RPC股份要缴RPGT吗？
如果你是个人，要缴：LHDN把出售RPC股份视为出售应课税资产，税率与产业相同。自2024年起，出售RPC股份的公司、有限责任合伙、信托和合作社则改为根据《Income Tax Act》缴资本利得税。
RPC的75%测试怎么计算？
把公司产业的市值和其所持任何RPC股份的购入价相加，再与其有形资产总值比较。如果达到75%或以上，而且公司是受控公司，它就是RPC。无形资产不计算在内。
购买RPC股份要缴什么印花税？
根据LHDN 2026年6月的指引，非上市股份转让按价格或价值（以较高者为准）每RM1,000征RM3。直接转名产业则按1%至4%累进税率缴付，外国公司或非公民、非永久居民个人购买住宅产业须缴8%。
我应该以个人名义还是通过公司买产业？
这取决于你的计划。身为公民或永久居民的个人从第六年起缴0% RPGT，并可使用私人住宅豁免；马来西亚公司从第六年起缴10%，但可能适合生意或一群投资者。请针对你的情况寻求税务和法律意见。
外国人可以通过马来西亚公司购买柔佛产业吗？
通过公司购买并不能免除对外国权益的规定。外国公司购置土地须取得州政府批准，柔佛对外国买家的最低价格门槛仍然适用，而代名人安排是有风险的。设立任何架构之前，请先咨询马来西亚律师。
买卖由公司持有的产业？
告诉我是什么产业、如何持有以及你的计划。我会提供类似产业的成交记录价格，帮你了解市场愿意为产业本身付多少，并在买卖过程中与你的律师和税务顾问配合。你也可以预约见面，人在国外的话也可以预约Zoom咨询。
来源：LHDN，Shares in Real Property Company (RPC)，2026年11月查阅；LHDN，Kadar Cukai Keuntungan Harta Tanah（RPGT税率），2026年6月23日更新；LHDN，买方扣留及汇交款项，2026年5月25日更新；LHDN，RPGT豁免（Schedule 4及私人住宅），2026年11月查阅；LHDN，Real Property Gains Tax Act 1976（Act 169），截至2026年1月1日的在线版本，第21B条；LHDN，Garis Panduan Cukai Keuntungan Modal bagi Saham Tidak Tersenarai（非上市股份资本利得税），2026年9月21日；LHDN，Garis Panduan Pengenaan Duti Setem，First Schedule，Stamp Act 1949（Item 32），2026年6月30日；LHDN，公司税率，2026年6月25日更新；Ministry of Economy，Garis Panduan Perolehan Hartanah（Guideline on the Acquisition of Properties），2022年7月13日生效
Jason Lim，REN 84424，IQI Realty Sdn. Bhd. E (1) 1584/6。一般资讯，核实日期2026年11月13日，不构成税务、法律或财务建议。RPC身份取决于特定日期的价值和公司的实际情况；在购买、出售或重组之前，请向持牌税务顾问、律师和LHDN确认。